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【科技政策】国家股权债券融资政策
来源:中冶集团科技部 作者: 发布时间:2014年06月25日 访问量:
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  一 创业板
  政策依据

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行法》(中国证券监督管理委员会令 第61号)
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 编辑 》(证监会公告〔2009〕17号)
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》(证监会公告〔2009〕18号)
  政策介绍
  支持自主创新企业及其他成长型创业企业在创业板上市融资。
  申请条件
  1.发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:
  (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  (2)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
  (3)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。
  (4)发行后股本总额不少于三千万元。
  2.发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  3.发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
  4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
  5.发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:
  (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
  (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
  (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
  (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
  (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  6.发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
  7.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
  8.发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  9.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
  10.发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
  11.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
  12.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  13.发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  14.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  15.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  16.发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
  (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
  17.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
  18.发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  19.发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
  申请文件
   申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。
  申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。
  申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
  申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
  申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符
  发行人在每次报送书面申请文件的同时,应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)
  (1)招股说明书与发行公告
  (2)发行人关于本次发行的申请及授权文件
  (3)保荐人和证券服务机构文件
  (4)发行人的设立文件
  (5)与财务会计资料相关的其他文件
  (6)其他文件
   申请程序
  中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件

  注:由于企业股票挂牌上市必须经由券商,具体要求请咨询所委托券商。

  二 中小企业股份转让
  政策依据

  《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)
  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年2月8日发布,2013年12月30日修改) 
  《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》
  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》
  政策介绍
  境内符合条件的创新型、创业型、成长型中小微股份公司可通过主办券商申请在全国股份转让系统(全国性证券交易场所)挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。
  申请条件
  股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件: 
  1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算; 
  2.业务明确,具有持续经营能力; 
  3.公司治理机制健全,合法规范经营; 
  4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; 
  5.主办券商推荐并持续督导; 
  6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
  申请文件
  1.全国中小企业股份转让系统股票发行备案文件
  2.股票发行方案及发行情况报告书
  3.主办券商关于股票发行合法合规性意见
  4.法律意见书
  申请程序

  三 企业债券
  政策依据

  《企业债券管理条例》(国务院第121号令 1993年)
  政策介绍
  境内具有法人资格的企业通过公开发行企业债券的形式有偿筹集资金。
  申请条件
  1.企业规模达到国家规定的要求;
  2.企业财务会计制度符合国家规定;
  3.具有偿债能力;
  4.企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利;
  5.所筹资金用途符合国家产业政策。
  申请材料
  1.发行企业债券的申请书;
  2.营业执照;
  3.发行章程;
  4.经会计师事务所 审计 的企业近三年的财务报告;
  5.审批机关要求提供的其他材料。
  企业发行企业债券用于固定资产投资,按照国家有关规定需要经有关部门审批的,还应当报送有关部门的审批文件。
  其中发行章程应包括:
  1.企业的名称、住所、经营范围、法定代表人;
  2.企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况;
  3.财务报告;
  4.企业自有资产净值;
  5.筹集资金的用途;
  6.效益预测;
  7.发行对象、时间、期限、方式;
  8.债券的种类及期限;
  9.债券的利率;
  10.债券总面额;
  11.还本付息方式;
  12.审批机关要求载明的其他事项。
  申请程序

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